1939年;正是抗战最艰苦的时期。共产党中央为加强上海的地下电台工作,派电台政委李侠从延安来到上海,与党员女工何兰芬假扮夫妻,开展工作。在艰苦的工作中,李何之间产生了爱情,后经领导批准结婚。太平洋战争爆发后,李侠不幸被日军逮捕。不久日军怀疑他是重庆国民党派员,将他释放出来。出狱后,国民党地下人员姚苇也误认如此,想拉李侠下水,为国民党工作。李侠深入虎穴,巧取敌人情报,并将敌人的谈判内幕在报上揭露出来。临近解放,敌人疯狂搜捕地下电台,李侠奉命转移。恰在此时,两个紧急的重要情报必须要发出去。李侠承担了任务。他做好了牺牲自己的准备,让妻子带儿子先行转移。当他发完电报,已被敌人包围。他镇静地向延安发出了最后的告别信号。。威廉姆(凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰)是一位恪尽职守的教师,他不仅十分热爱自己所教授的课业,同时将教书育人当做是人生的终极目标。一位名叫贝尔(埃米尔·赫斯基 Emile Hirsch 饰)的男生出现在了威廉姆的课堂上,他是参议员的儿子。尽管贝尔桀骜不驯又喜欢带头捣乱,但威廉姆依旧从他的身上看到了闪光点,他决定绝不放弃贝尔。 在威廉姆的努力下,贝尔的成绩提升的很快,两人之间的敌对关系也有稍稍缓解。威廉姆十分重视的凯撒知识问答大赛即将开始,贝尔在预选赛中获得了第四名的好成绩,可是,只有前三名能够进入决赛,看着手上的成绩单,威廉姆陷入了深深的沉思,此时的威廉姆并不知道,他接下来的举动将彻底改变贝尔的一生。。