《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。雪儿(钟楚红饰)是一名舞蹈老师,年轻貌美才华横溢的她深深吸引了富商戴佳乐(楚原饰)的目光。戴佳乐为了追求雪儿不惜一掷千金,然而他所付出的一切在雪儿的眼中都是这样的不值一提。雪儿喜欢的,是名叫阿化(梁家辉饰)的青年艺术家,两人都能够在彼此的身上找到艺术的共鸣,可谓是灵魂伴侣。 最终,雪儿和阿化走到了一起,并且搬到了同一屋檐下,开始了同居生活。虽然雪儿已经名花有主,但戴佳乐并没有就此放弃。而是设计了一系列的阴谋诡计,企图离间相爱的两人。戴佳乐认为雪儿和阿化分了手,自己就可以堂而皇之的取而代之。。一个表亲自杀后,四个家庭聚到了一起,并且在马克吉利家安顿下来。在医院里,帕特里克生死未卜…… (一大家子人在一起的群戏,导演阿诺德·德帕拉欣Arnaud Desplechin的处女作,荣获1991年的让·维果奖)。