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马耀南在日本入侵中国的民族危亡时刻，毅然投笔从戎，与侠胆忠肝的二弟马晓云，内敛忠厚的三弟马天民自发组织当地师生和有志百姓成立抗日武装。在共产党的领导和帮助下，在一次次与日本侵略者的战斗中，他们的队伍一步步发展壮大，从一支莽撞的“大褂子军”逐步成长为我党清河地区纪律严明的抗日中坚力量，马氏三兄弟也在磨砺中成长为称职的将领，被当地百姓称为“一马三司令”。。堂山和下妻两家老大剑拔弩张，蒙在鼓里的座头市（胜新太郎饰）被堂山请去助拳，半路斩杀了前来挑衅的下妻家三武士。失去引路人的阿市独自上路，期间营救了遭武士欺侮追杀的江户鸣海屋的小姐美津（藤村志保饰）。受女孩死去的爷爷所托，阿市决定护送美津返回江户。谁知三武士之一的妻子阿久（藤原礼子饰）衔恨座头市，想尽各种办法拐走美津。有信有义的阿市拼尽全力保护美津，在这一过程中身份和地位存在巨大差距的二人也渐渐产生好感。 清醒认识到和女孩的差距，阿市克制着自己的情感。当旅途渐渐到达终点，一切矛盾都到了爆发的时候……。男人为了寻找真相，带着女友踏上未知的旅途，不料途中遭遇各色荒诞的人，原本的计划被打乱，潜藏于两人心底的秘密也将渐渐揭开......。