浪人柴左近(丹波哲郎 饰)在旅行途中,偶然遭遇了三个恐慌的农民。他们不堪忍受地方长官松下宇左卫门(石黒達也 饰)的剥削与暴政,于是铤而走险,绑架了松下的女儿亚矢(桑野みゆき 饰)作为人质。左近深知农民们的做法何其危险,于是假意休息留了下来,并且击退了官兵的首次围捕。松下大怒,聚集了包括樱京十郎(長門勇 饰)和桔梗锐之介(平幹二朗 饰)在内的一众浪人前去营救,谁知京十郎与锐之介深解农民的苦衷,临阵倒戈站在了左近一方。
不久,松下又绑架了其中一名农户的女儿作要挟,左近不愿看到女孩受到伤害,情愿用自己的肉体苦痛换来农民的安全。但是他所面对的却是一个言而无信的无耻之徒……。1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后,令他对时空产生疑惑,不但忘不了过去,一幕幕往事反而更加挥之不去。
为了与过去作更好的告别,他将生活的点点滴滴化为文字,写下小说《2046》(说只要搭上了前往2046的列车,人们就可以找回失去的记忆)。。