亨利•巴赫特来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境,多丽丝为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅,但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙的好感。同时,他的教学方式引起了同学们的兴趣,其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师,她似乎又找到了一切的理由。但是,亨利其实内心也有很大的压力,他的爷爷处于弥留之际,他母亲的自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里,他在公车上黯然神伤,独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡看到了。她尾随他,希望获得他的帮助。。公元前52年,罗马共和国正值鼎盛时期,执政官庞贝坐守都城,盟友凯撒征战高卢。期间,第13军团屡立战功,主将乌里纳斯有勇有谋,手下波罗虽嗜酒如命,却忠肝义胆。适逢凯撒得胜,屋大维遵母命赴前线慰问,不想途中遭劫,被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋,乌里纳斯与阔别8年的妻子相见,却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实,为了保护长官的名誉,波罗在屋大维的帮助下,逼出了真相。凯撒准备独揽大权,一直等待时机。庞贝看出了他的野心,与元老院众人商议,其中以西塞罗为首的贵族势力,坚持认为凯撒为共和国叛徒,应诛杀之。而此时,凯撒的大将安东尼接任了护民官,与庞贝一伙展开周旋……。