阿历斯(阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)和拉里博士(丹尼•德维托 Danny DeVito 饰)研究了一种新的生育配方――安胎灵,它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准,所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了,无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜(艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰)手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市,偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵,并劝服了阿历斯在体内植入受精卵,这下,世界上第一例男人受孕就诞生了!
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵,他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而,随着阿历斯服用的安胎灵越多,他各方面都开始出现女性的特征,而且,他开始决心要将胎儿生下来……。远离城市喧嚣的一处住宅里,成年女子安娜·卢克(贝丝·涅斯格拉夫 Beth Riesgraf 饰)和哥哥科纳德(Timothy T. McKinney 饰)。哥哥身患重病,去日无多,他担心妹妹的将来,却无力回天。某个夜晚,科纳德在沉睡中睡去,世上只留安娜一人。因童年的一段经历,安娜患有旷野恐惧症,从而不愿走出家门。在哥哥葬礼当天,独自留在家里的安娜兀自沉浸在悲伤之中。而就在此时,三名陌生男子闯进了她的房子。安娜东躲西藏,好不容易抓住机会可以逃出去,却在临近门口的一刻无法跨越心底的恐惧,最终束手就擒。
三个男人为钱而来,他们丝毫没预料到安娜会因恐惧症缺席葬礼而留在家中。这名弱女子,只有瞅准时机保护她最后的领地……。