青年干探阿宝(马浚伟)和自己的拍档泉叔一起保护证人,阿宝因帮女友JoJo(叶安婷)买礼物而暂时离开,此时杀手Ace(吴启华)出现,将他们保护的证人当场击毙,并将泉叔打死,阿宝虽赶到但还是让Ace脱身,他觉得泉叔的死全因自己疏忽造成,于是自责不已,并发誓要替泉叔报仇。阿宝在整理泉叔的遗物时发现了一包毒品,那是一起贩毒案的失踪物证,阿宝立刻向上司王警官汇报,并要求以此为线索查出真相,不料王警官竟将阿宝调离专案小组,阿宝不满上司做法,于是偷偷展开调查。但冲动的他落入陷阱,被控参与贩毒入狱。同为警察的JoJo碰巧发现王警官才是幕后主使,于是毅然将阿宝救出,两人逃往南丫岛。在岛上的一间酒吧,阿宝又发现Ace与酒吧女主人阿枫(张可颐)的合影,原来阿枫是Ace的旧情人,Ace当年因意外不辞而别,而Ace的朋友Rock痴恋阿枫,一直守候在她身边。阿宝向阿枫和Rock追查Ace的下落,但阿枫和Rock均缄口不言。阿宝和JoJo决定在此地住下,等候Ace的归来。一连串的意外事故让阿枫感受到了Rock的痴情,但就当她准备接受Rock时,Ace返回并想与阿枫重燃旧情,三人在酒吧中相逢,阿宝和 JoJo也闻讯赶到,要将Ace绳之以法。就在五人正在僵持时,王警官率领大批杀手来到,要将他们全部灭口,五个不同的人被迫走到了一起,与王警官展开最后决战……。17世纪初叶,经过长时间的攻伐兼并,日本战国时代落下帷幕,转而进入了德川幕府统治的时代。和平降临,取而代之的是大批武士流离失所,为生计所苦逼。在此期间,有的浪人请求在显贵门前剖腹以保存颜面,有的人因此得到留用,也有的得到物质资助,但其中不乏借此敲诈的宵小之徒。某天,名门井伊家迎来了名叫千千岩求女(瑛太 饰)的年轻浪人,为杜绝这股邪风,井伊家假戏真做,逼迫千千岩以及其不体面的方式悲惨死去。原以为这会令敲诈的浪人们望而却步,谁知不久后另一位名叫津云半四郎(市川海老藏 饰)的中年武士前来求死……
本片根据泷口康彦的小说《异闻浪人记》改编,该故事曾于1962年由名匠小林正树搬上银幕。。