影片以小女孩梅的成长经历为主线,讲述了她先后在两个家庭环境中的生活境遇。梅10岁时到城里一个大户人家当佣人,主人是一个民间音乐家,常常带走家里所有财物出门游历,大小事务都由少奶奶一人承担。少奶奶曾经有一个女儿,在一场大病中夭折,梅长得很像死去的小姐,因此受到少奶奶格外的爱护。时光如流水,梅已经出落得亭亭玉立,而家里也不再需要她。少奶奶忍痛将她送去了音乐家浩民家中当佣人。浩民的未婚妻是一位热烈奔放的现代女性,两个截然不同的女孩形成了一种传统与现代的交锋。。史蒂芬斯先生(安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins饰)是一个忠实的仆人,他曾经当过英国著名爵侯的管家。目前正一心一意打理新主人达林顿勋爵的公馆,成为这里的大管家。
这里来了一个女管家基顿(艾玛·汤普森 Emma Thompson饰),她精明能干,操持起家务来比史蒂芬斯更灵活,起初斯蒂芬斯常常与她有些小矛盾。但是随着相处日子渐长,善良的基顿还是暗暗打动了史蒂芬斯。尽管基顿一再流露真情,举手投足间泄露了爱意。但是每到动情关头,史蒂芬斯都隐忍着自己的情感,对基顿的爱化作一段埋没在静默中的故事。
基顿忍痛告别这段无果之爱,远走他乡嫁为人妇。当时光荏苒,二人再次会面,心里的爱意仍然说不出口,浓浓思念化作车站道别的一句祝福。。