抗日战争时期,鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队,队员在大队长刘洪、政委李正的领导组织下,配合主力部队给予了日军沉重的打击,被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。
日军想方设法偷袭“飞虎队”,致使刘洪受伤,但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂照料,二人成为伴侣。刘洪伤愈后,配合李正指挥作战,使日军遭受惨败。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪,刘洪中计,准备在微山湖与日军展开正面交锋,幸得李正及时劝阻,“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭,但芳林嫂却在执行侦察任务时被捕……。盲剑客座头市(胜新太郎 饰)独行天下,扶弱济贫,但他渐渐厌倦了血雨腥风的生活,决心返回故乡莲花泽隐居。然而宁静的故乡已被暴徒政吾郎(米仓齐加年 饰)霸占,村民饱受欺侮,苦不堪言。政吾郎得知阿市归来,遂高价聘请流浪武士佐佐大作(三船敏郎 饰)充当保镖,以伺机除掉阿市。
小小村庄,二人不免狭路相逢,不过几次决斗皆因各种原因而推迟。所谓英雄惜英雄,这不断推迟的对决让两人的斗志逐渐燃烧起来……
根据子母泽宽原著小说改编。。