在密西西比的一个小镇里,十五岁的加里·琼斯生活在一个支离破碎的家庭,他有一个毫无责任感的酒鬼父亲。有一天,男孩遇到了一个有犯罪前科的男人,两人的生活都开始向暖变化,前罪犯变成了精神楷模。。威尔(比尔·米尔纳 Bill Milner 饰)是个寂寞的乖小孩,他被家里管得很严,没什么朋友,又因宗教因素被严格限制娱乐,只能靠画画打发时间。偶然的机会,威尔结识了学校的“问题学生”卡特(威尔·保尔特 Will Poulter 饰),带着威尔进入另一个崭新世界,卡特第一次给他 看了电视,带他作恶,还要他帮忙拍短片,完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班,也渐渐开始发现摄影机的妙处,尽情发挥自己的想象力,但少年人的友谊总会埋下许多不安定因素,随着一个法国交换生的出现,似乎威尔和卡特的关系出现了裂痕……。