本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作,与费版相比,画面颜色变成彩色,空间延展许多,女主人公的独白被隐去,故事内容和讲述的手法也有一些不同,变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始,便点题交代了年轻少妇周玉纹(胡靖帆)和丈夫戴礼言(吴军)之间貌不合神也离的关系,玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务,同时,礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱(辛柏青)正从上海赶往小城,虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定,有了走出小城的心思,但因独白不再,那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀(卢思思)因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友,志忱对她的触动以及她对志忱的爱,也打了些折扣。。武林在经历连番血战平静了三十年后,七十二路烽烟再起,掀起了又一轮征伐。其时有书生方红叶(刘兆铭 饰)撰写系列武林秘记《红叶手札》,专事披露武林秘史。某日,一家书店受托印制红叶手札,不想店长等人却招来杀身之祸,七十二路烽烟之十色旗主田风(黄树棠 饰)部下将杀害店长之凶手截杀。几日后,沈家堡堡主沈青(张国柱 饰)向田风求援,女侠青影子(米雪 饰)随田风等人赶至沈家堡,与先行受邀抵达的方红叶一同会见沈青。昔日兴旺的沈家堡已人去堡空,原来沈青幼年时,沈家受了杀人蝴蝶的诅咒,如今诅咒兑现,杀人蝴蝶潜入沈家堡各处行凶。田风等人出于江湖道义留下探究蝴蝶杀人之根由,却不知陷入了沈家堡与天雷堡的一场隐秘仇怨……。