四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。想当警察吗?据说,谁抓够了100个小偷,警校就能特招。北京少年马辉和于岩都是17岁,两人有生以来最大的愿望都是能当上警察,穿上警服去抓坏人。他们结伴报考警校,结果双双落榜。两人都很郁闷,看来整个夏天和以后的日子可能就要这么郁闷下去了。
小区联防队员、“好市民”孙叔告诉他们:“据说抓够100个小偷会被警察学校特招!”马辉和于岩虽然知道孙叔平日说话就有些“大”,但激动之余顾不得考证这个“据说”的根据,当即决定:先抓上100个小偷再说!马辉和于岩积极准备,自己动手制作警棍,旧货市场买防刺背心……于是一段抓小偷的历程就此展开。。