1840年第一次鸦片战争后,清王朝陷入了内忧外患的境地,西方列强不断进行侵略和恫吓,1856年英法两国又发动了第二次鸦片战争,清王朝更是国力日衰。面对列强的威胁,朝廷中以恭亲王奕訢为首的改革派提出开展洋务运动,走富国强兵之路。1866年,以左宗棠、沈葆桢为代表的改革派和以慈禧太后、倭仁为代表的保守派进行了反复、激烈的斗争,他们顶住了来自各方的压力,克服了种种困难,终于在福州马尾建造了造船厂,开设了船政学堂,造出我国第一艘具有当年先进水平轮船,培养出我国第一代海军。。公元前52年,罗马共和国正值鼎盛时期,执政官庞贝坐守都城,盟友凯撒征战高卢。期间,第13军团屡立战功,主将乌里纳斯有勇有谋,手下波罗虽嗜酒如命,却忠肝义胆。适逢凯撒得胜,屋大维遵母命赴前线慰问,不想途中遭劫,被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋,乌里纳斯与阔别8年的妻子相见,却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实,为了保护长官的名誉,波罗在屋大维的帮助下,逼出了真相。凯撒准备独揽大权,一直等待时机。庞贝看出了他的野心,与元老院众人商议,其中以西塞罗为首的贵族势力,坚持认为凯撒为共和国叛徒,应诛杀之。而此时,凯撒的大将安东尼接任了护民官,与庞贝一伙展开周旋……。