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15 年前
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明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。
鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。中法混血儿阳阳（张榕容 饰）是一名体院的四百米跑选手，由于母亲新近改嫁自己的教练，阳阳随母搬入教练家中，与教练之女兼队友小如（何思慧 饰）姐妹相称。小如男友绍恩（张睿家 饰）为阳阳的姣好容貌吸引，引起小如对阳阳的嫉恨，在两个家庭间引起不平的暗涌，最终因为绍恩同阳阳的一次 意外，小如在比赛中阴谋陷害阳阳使后者离家而去。
阳阳投奔从事艺人经纪行当的学长鸣人（黄健玮 饰），在他的帮助下开始了自己的平面模特与演员生涯，而运动员之梦渐行渐远……鸣人细心的照顾让阳阳对其产生了依恋，但不知为何，鸣人始终维护着经纪人的职业角色。不久一位法国导演来台拍片，选中阳阳担纲主演，这难得的机会使阳阳再次面对心中对于不知所踪的法国生父复杂的感情波澜。。