影片讲述了清末民初的旧上海,列强侵略,纷争不断。面对这样的危急形势,震东帮帮主马永贞和他的恩师“码头之王”谭四爷小心应对。不料东洋人为达到运输鸦片入沪的目的将谭四爷残忍暗杀,并且将马永贞未婚妻虐待致死,在这样国仇家恨齐来、命悬一线的危急时刻,马永贞带领部下奋起反抗,激起上海滩无数浪花……。戴安娜(朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰)是一个活泼开朗充满了魅力的女人,一次偶然之中,她结识了电视台记者罗伯特(德克·博加德 Dirk Bogarde 饰),罗伯特的聪慧和机敏深深的吸引着戴安娜,令她坠入情网。虽然戴安娜和罗伯特都有他们的家庭,但是两人还是决定在外面买了一套公寓,开始了短暂的同居生活。最终,两人都离了婚,名正言顺的成为了夫妻。 戴安娜希望能够成为一名电影明星,她结识了导演迈尔斯(劳伦斯·哈维 Laurence Harvey 饰),决定利用他。在戴安娜的勾引和诱惑之下,迈尔斯沦陷了,戴安娜就此得到了女主角的位子,而她所做的一切都被罗伯特知道了,后者失望的离开了她。。吕大磊在事业和家庭中选择了事业,他的妻子因为忍受不住长年的孤独,跟吕大磊离了婚,她带着大儿子吕晓辉走了,二女儿吕晓勇和三儿子吕晓阳暂时交到托儿所去照顾。吕大磊退休之后,要重组家庭把缺失补回来,到上海去跟亲人团聚。这一次团聚之后,吕大磊才发现大儿子变得有点娘娘腔,二女儿半人半鬼的,25岁还单身,三儿子冷漠,但三个孩子都有一个共同的地方,就是对他一样的充满敌意,生活都充满了缺失,没有家的概念,过着一些冷淡没有朝气的日子。经过努力,吕大磊把孩子都帮助好了,到了功成身退的时候,就在他离开的那一刻,孩子们都来求他留下,以往的一切都化为云烟,他们一家人重新组织了一个幸福家庭。。