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王初四（陈松伶饰）自幼生长在渔村，为反抗土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛（林利饰）私奔，不料中途发生变故，初四误以为牛已罹难，只好只身来到上海谋生。期间，幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊饰）收容，暂栖于天台木屋中，认识了李大婶（卢宛茵饰）、赵少奇（莫镇贤饰）等好友，未几更与画家杜梓枫（郑伊健饰）坠入爱河。 其后，初四偶然投身影坛，更名为王云裳，以歌艺轰动上海。此际，牛突然现身，初四惊讶不已，既难忘往日之情，又不舍身边所爱，顿感一片迷惘。然而，最苦恼的却是，这时初四又被诬陷进一宗官非之中，似乎难脱牢狱之灾……。1937年初，抗联决定秘密派遣由三军十二团团长耿殿君领导的十三名抗日精英，潜伏到关东军的心脏地带哈尔滨周边执行特殊任务。抗联将领李兆麟破例为这十三名共产党员主持了结拜仪式，并亲自撰写了结拜誓词，赋予他们“十三省”的称号，“省”字取意“觉悟”。耿殿君及其弟耿殿臣等十三省以他们特有的方式立下了共产党人的誓言，开始以非常规的方式去完成反满抗日的艰巨任务，“十三省”成了他们的新代号。。