明末时期,巡抚魏拯整日花天酒地、纸醉金迷,一方百姓生活在水深火热之中。魏女秋兰早年丧母,自幼习武,长大后与武师丁守忠相爱。魏拯闻讯将丁逐出魏府,丁在好友秦一贺巧计相助下,与秋兰结为秦晋之好。沉迷女色的魏拯看中天生丽质的白妙香,要娶其为八姨太。而白与秦一贺自幼青梅竹马且已订婚,白以有夫之妇名义上书皇帝,秦则男扮女装嫁入魏府。丁守忠与起义领袖雷鸣可谓不打不成交,俩人在搏杀中成为生死之交。亲差大臣吴青将外甥女秋兰许配给替夫赶考女扮男装的新科状元白妙香。骄奢淫逸的魏拯携众妾游山玩水,又发生了一连串荒诞不经的故事......。1928年6月4日凌晨,日本关东军为了侵占我东三省,指使敢死小分队化装成“东北军”,在奉天三洞桥炸毁了大军阀张作霖的专列,爆发了震惊中外的“皇姑屯事件”。但令日本人万万没有想到的是:这个绝密的行动恰巧被一个中国姑娘连海华看了个一清二楚。连海华不但看见而且还拿到了直接罪证:这次行动的特别命令。为了不让这个目击者泄露出事件真相的秘密,日本关东军最高司令部下了死令:务必尽快将其抓住灭口!这个任务落在被号称为关东军“间谍之花”的樱川丽子的头上。樱川丽子不敢怠慢,立即展开了对连海华的一系列追杀。。朱恩平(陈松伶饰)、余子峰(何宝生饰)和邓乃强(黎耀祥饰)是从小在一起长大的青梅竹马,三人之间友情非常的坚韧。余子峰情路不顺,屡受失恋的打击,在他一蹶不振的过程中,是朱恩平一直不离不弃的陪伴着他,随着时间的推移,两人之间的友情逐渐转变成为了爱情。然而,这段感情却因为门不当户不对,而遭到了双方家人的强烈反对,但是深深爱着彼此的两人最终还是打破了世俗的桎梏,走到了一起。 然而一波未平一波又起,余子峰家道中落,为了搞钱走上了歪路,最终锒铛入狱,余家也彻底宣告破产。在这绝望的时刻,朱恩平挺身而出成为了余家的顶梁柱,靠着卖水饺,坚韧的闯出了一片新天地。。