抗日战争时期,重庆成为陪都,四川成为大后方。国民党中央势力的入川,引起各类矛盾的复杂化和激烈化川外各阶层人士蜂拥入川,亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板,支持同他关系暖昧的阮秋萍,把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱,更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身,被迫委身与李师长,特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中,爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾,她的举动往往同初衷相悖,造成许多喜剧性的情境。。阿满(张刚 饰)是个喜剧演员兼导演,他编排的喜剧作品深受观众喜爱。然而人怕出名猪怕壮,再好的人不免受到别有用心之人的排挤和非议,但支部书记迟学智(徐平 饰)和女演员白莉(吴海燕 饰)始终站在阿满一边。文革开始后,斗争的矛头对准了阿满,但他仍然苦中作乐,宽厚待人,有时甚至以德报怨。但灾难是不以人的意志为转移的,支持他的迟书记不幸惨死,钟科长(牛犇 饰)趁人之危向白莉求爱遭拒怀恨在心。昔日伙伴撮合阿满和白莉在酒馆相聚,一对有情人相对无言。文革结束后,阿满从“牛棚”中解放出来,他最忘不下的仍是喜剧,但白莉能等到这一天吗.......。