记录了1949年中华人民共和国成立前后,张治中和司徒雷登两个人对个人去留的选择。一名神秘客来到小镇上,卷入一名寡妇与铁路大亨的土地抢夺战。西风裹挟着狂沙漫天肆虐,空气压抑得令人窒息。三条大汉坐在西部某车站的候车室外,等候着什么。百无聊赖的表情下是极力掩藏的内心焦躁,屋檐上的水一滴一滴滑落到一名大汉蜷曲的帽檐里。帽沿上渐渐积满了水,大汉摘下帽子,将积水一饮而尽。另一名大汉用嘴、用手、用枪戏耍着一只肮脏的苍蝇,还有一名大汉似乎连动都懒得动了一阵仿如呜咽的口琴声划破风沙,在空旷凋敝的车站四周回响。。弗雷德与米克是一对老友,他们结伴去阿尔卑斯度假,住在山脚下的漂亮旅馆。弗雷德是一位作曲家和指挥家,目前已经退休。米克是一名仍在工作的电影导演。他们带着好奇与温柔的眼光观察着他们子女充满麻烦的生活,周围的充满热情的年轻作家,以及旅馆里面的其他客人。米克为了正在创作的剧本心力交瘁,他认为这将成为自己最后一部重要的电影,将为他的事业画上终点。弗雷德丝毫没有继续搞艺术的企图,然而却有一个人,愿意不惜一切代价再度让弗雷德走上指挥台。。