二十年代的美国,纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯,他们开始从事走私活动。不久,“面条”在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢。
若干年后,“面条”出狱,当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人,在麦克斯的带领下,他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入,麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑,竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭,偷偷打电话报警,想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战,麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦,离开纽约,回到年少时生长的地方。
多年过后,几近垂暮的“面条”重新回到纽约,他遇见了少时的朋友和旧情人,而当年麦克斯等人的死因背后,竟隐藏着出乎意料的阴谋。。苏郁锦和霍家大少霍宸彦的婚姻名存实亡,霍宸彦认定白月光秦瑶非她不娶,然而霍老爷子渴求抱孙子,迫于无奈,霍宸彦只好逼迫苏郁锦和陌生男人生子。心灰意冷的苏郁锦拿着霍宸彦的钱转身去会所挑选男人,却误将大佬陆应淮当成男模,一夜荒唐后竟屡次纠缠。黎巴嫩贝鲁特,从天而降的白头神探弗兰克•卓本中尉(莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰)将一群阴谋破坏美国安定团结的阿拉伯极端分子痛揍,但返回洛杉矶的弗兰克并未得到嘉奖,因为新的案件在等待着他:同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤,时值伊丽莎白女王访问洛杉矶,受命保卫女王的弗兰克只能挤出时间调查诺德伯格被袭案,在拜访女王接待委员会首脑、商人兼议员文森特(里卡多•蒙特尔班 Ricardo Montalban 饰)时,弗兰克敏锐的嗅到其与贩毒案的关联,文森特方面则暗示美女助理珍•斯班瑟(普瑞希拉•普雷斯利 Priscilla Presley 饰)接近弗兰克,以便取得警方第一手信息。文森特如此心虚,是因为他受人委托刺杀英国女王,而看上去毫不靠谱的弗兰克,此时是文森特眼中的头号大敌……。