故事发生在清朝雍正年间,大臣纪献唐深受皇上的宠幸,因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤,想霸占她做自己的儿媳,哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门,只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中,她发誓要替父亲报仇。
何玉凤找到了深藏不露的邓九公,向他拜师学艺,习得了一身了得的功夫,并化名十三妹,只等复仇的时机到来。哪知道纪献唐远比十三妹想象的要狡猾得多,她的两次复仇计划均以失败告终。一次偶然中,十三妹得知有人想要陷害善良单纯的安公子,不惜远赴悦来客栈,向后者报信。。故事发生在八十年代初期,在插队年代结为过命兄弟的赵鹏辉、郝解放和李和平陆续返城。但因家庭背景不同,返城后却经历了完全不同的命运旅程。
赵鹏辉和插队时郝解放的女友何莹返城后,共同度过了待业的艰难岁月,并产生了爱情。郝解放的转业回京使他们共同陷入友情和爱情的痛苦选择中。郝解放和赵鹏辉之间的兄弟情谊也因此产生了裂痕。在李和平、何莹的劝解和赵鹏辉的真情感动下郝解放终于醒悟,生死兄弟尽释前嫌,重归于好。。