民国二十七年,日本人俘虏“抗倭救国军”司令葛道元在广场上以比武为名当众戏辱中国人,下山为师父报仇的尹秀茹(徐百卉饰)舍下个人恩怨,挺身而出与日本人比武,日军司令坂本对尹秀茹的身手大为震惊,命令准备开枪的日军收兵,号令军队习武就得练成那个女人一样身手,亲自撰写碑文,为尹秀茹立了第一块碑,尹秀茹因此声名大噪。历经日军扫荡青龙寨,抗战烽烟四起之下,尹秀茹率部接受国民政府改编,在历经与国军、新四军的合作共同抗日之后,最终受到共产党的感召,成功率部破袭咽喉要塞平靖关。。故事发生在1910年的上海,美国富家子弟高道生(亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰)结识了名为方林(尊龙饰)的流浪儿,两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中,两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖,因而引来了杀身之祸,在枪战中,道生的父亲不幸遇难,而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了,高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林,发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格,最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了,方林虽然带着妻子离开了上海,但他最放不下的,还是高道生。。