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25 年前
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文森特（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）是一名经验丰富的警探，他凭借着冷静的思考个高超的智商破获了一起又一起疑难杂案，深受同僚和市民们的信任。在负责调查一宗重大案件时，文森特震惊的发现，自己一直在追捕的幕后黑手，竟然是自己的亲生儿子乔伊（詹姆斯•弗兰科 James Franco 饰），原来，早年间，文森特离开了妻子和儿子，因为父亲的缺席，乔伊心中充满了痛苦与愤怒。 如今，父子两人再见面时，已经是水火不容的情势了，他们必须站在法庭上对簿公堂。让文森特感到心痛是的，他知道乔伊正是因为自己才变成现在这个样子的。站在正义和亲情的十字路口上，乔伊不知该如何选择。。FBI探员马尔科姆聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马尔科姆面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马尔科姆奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪莉。为了接近雪莉，马尔科姆施展他的变身特技，化身成了雪莉久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马尔科姆的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪莉。然而相处久了，马尔科姆却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪莉，更要命的是，真正的姑母登场了。。
