柯里南、三鸡、大春、包子、梁皮是从小玩到大的兄弟。因为加入帮会,柯里南身陷囹圄被判刑20年。在狱中,阿南认识了一个白发老者,他将象征江湖龙头地位的至高信物交给柯里南,让他出狱后带着信物去找自己的女儿十三。随即,江湖风暴来临。金木水火土五大堂口也展开了一场龙争虎斗。与现实社会有严重隔绝感、沉默寡言的老大柯里南被迫带领着兄弟们背水一战....。四十年代,青年丘子洪欲乾一番事业,故往上海发展,到上海认识到君、川两人,后往同乡勇兄妹处,以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突,金河帮姜老大亦介入,最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场,洪因表现佳,后智退金而更被重用。因川被杀,康助洪杀金,却因此而使姜、洪关系恶化,却更欲杀勇、洪等人,却反被勇所杀,姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋,最后勇及其余党皆被杀,唯洪逃脱,洪亦知悉康之一切,故誓杀康,替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后,他意识到,要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事,但此时退出已经太晚了……。