泥鳅(倪萍 饰)与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京,本想投靠朋友,可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生,她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头,没想到两人都叫泥鳅。
男泥鳅(倪大红 饰)也是个背井离乡的人,妻子逝世了。他把女泥鳅留下,虽然吃住不是很好,但起码有个落脚的地方,离乡在外困难众多,大家也互相照应。
为了生活女泥鳅去当女佣,这时男泥鳅欠下了工人的工钱,她也提出帮他还债,就这样,他们互相挣扎在北京生活,做着粗活,养活自己与女儿。
但生活并不是那么简单,他们需要面临的还有很多……。從小一起長大的醒悟、清標和佩君,三人是青梅竹馬,長大後各奔東西,醒悟混跡黑道,為幫派大哥打天下佔地盤,再一次替大哥圍勢時,沒想到對方竟是同鄕好友清標,多年不見,童年好友竟然都在刀口上討生活;清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼,跟醒悟打起來,被醒悟誤殺一刀,警察隨即趕到,全部人被逮入獄。。