冯建军是个父母双亡的孤儿,不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国,李跃进,何斌结义为四兄弟,并被尊为“老大”。
老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱,冯建军为了给老二要回被敲诈的钱,在地痞王向阳面前点燃了炸弹,自己被炸弹炸飞的石头砸伤了脑袋。
冯建军的初恋情人张小英移情别恋,爱上了军人章志国,失恋中的冯建军带领自己的弟兄和地痞王向阳在麻将桌上赌钱,因为赌资问题双方大打出手。老二何斌用板砖砸了王向阳脑袋。冯建军代老二何斌承认罪行,被关进监狱。
出狱后的冯建军和自己的女徒弟彭嫦娥结了婚,但是当他得知张小英因被章志国抛弃而出走的时候,他依然抛下彭嫦娥走遍全国寻找起张小英。这时候,老二何斌却爱上了冯建军的妻子彭嫦娥。老四李跃进精明的妻子龙艳艳,也看上了冯建军的家业,鸿运商店。为了拯救被黑帮蛇头刘老板追杀的老三刘建国,冯建军最终惨死在黑帮蛇头刘老板的枪下。。清朝末年,腐朽的清政府对人民横征暴敛,民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗率众起义,领导黑旗军与白莲教、捻军并肩作战抗捐抗税。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻,清军将领胜保也对黑旗军进行围剿。情况危急,宋景诗为了保存战斗实力,向清军诈降。后又抓住机会重新拉起队伍,由陕西打回山东,打败了柳林团,并将地主杨鸣谦处死。但朝廷随后派来了僧格林沁镇压黑旗军,英帝国主义的洋枪队及地主武装也参与其中。黑旗军四面楚歌,连受重创,宋景诗的母亲及妻子也与其他一些黑旗军家属一起被杀害。但宋景诗并不屈服,说服众将士,率部渡过黄河加入太平军,与兄弟部队一起继续打击清军和外来侵略者。。