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11 年前
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小敏身为一个啤酒女郎，看尽了很多男人喝醉酒时的糗态，所以对男人甚有戒心，而黑社会老大九哥对她情有独钟。厨师米高因为辛苦经营的餐厅结业，酒量甚浅的他醉倒在小敏的面前。两人互诉心声之余还互相鼓励，小敏为了减轻米高的负担，租下了米高经营不善的餐厅，两人一起经营咖啡屋。
米高受到的饮食界女王赵洁的青睐，小敏知道是米高翻身的好机会，不敢阻止之余并决定把小餐厅结业。唯利是图的赵洁无法忍受，想回到小敏身边，本来千杯不醉的小敏，也在朋友的刻意计划下醉倒了，酒后吐真言，使米高惊讶。。身形高大的小鱼因天生怕水而遭女友抛弃，因此学习游泳以雪前耻。游泳班上的同学都很古怪，还有一个只在乎钱的教练，让他非常灰心。幸好班上有一个美少女同学，小鱼才有继续的动力。一队恃势凌人的泳队出现了，习泳最后变成比赛。小鱼与同学决心努力挽回尊严，在水中飞跃彩虹。。“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。。
