本片故事取材于第二次世界大战中61000名盟军俘虏被迫建造泰——缅铁路的真实事件。年轻的苏格兰军官欧内斯特·戈登上尉在一次战役中被日军俘虏,他和少校坎贝尔等人一起被迫成为天皇的奴隶修建泰国至缅甸的一段铁路。在战俘集中营中,他们忍受着残酷的折磨,但也在生不如死的日子里结成了坚固的友谊。欧内斯特在集中营里办起了“丛林大学”将战俘们牢牢团结在一起。日军的残暴让他们忍无可忍,坎贝尔少校终于决定实施逃跑计划,但计划的失败使得曾经与他矛盾颇深的战友牺牲自己挽救了他的生命。。清康熙年间,一场‘拳倾天下’武术大赛上,代表满人的鳌飞﹝郭政鸿﹞与代表汉人的谭天﹝元华﹞势均力敌,惜天于比赛时遭人陷害而惨败,其父气愤过度吐血而死,天成众矢之的,变得懦弱悲观。为完成父之心愿,天开办武馆寻找传人,先后收京城捕快马不平﹝魏骏杰﹞及孤儿罗喜﹝唐文龙﹞为徒。两人后来更与天之妹谭雪﹝吴文忻﹞展开一段微妙的三角关系。 飞一直对天有所顾忌,得知他已得传人,遂命令好友平暗杀天。平不忍下手,故意将事情张扬,引起了康熙的关注。飞见事败,对平多番加害,又揭发喜为满人之身份,使其黯然离开天。飞结识汉族女子朱震南﹝梁琤﹞,两人互生情愫,并发展一段地下情。南为飞不惜与父决裂,助其暗杀朝中敌人,惜事败被擒,飞为求自保,竟然痛下毒手....。