在一个穷山村,穷苦的瘸子中年男人娶了疯女人,两人相依为命,疯娘不能生育,一家更被族人看不起,这天疯娘在村口捡到弃婴,可家族却嫌弃是赔钱货差点扔下悬崖,可对于她来说是她生命中的暖阳,后来暖阳考上的清北名校,经过坎坷之路,最终衣锦还乡。。抗战时期,华声歌咏队队员梅春丽能戏善歌,只是体质较弱,同志们都劝她回重庆的姐姐家休养一段时间。春丽过桂林时遭遇湘桂撤退沦为难民,投机商人吴警之对她备献殷勤,二人到重庆后征得姐姐同意结为夫妻。婚后吴警之设法断绝了春丽与外界的来往,并在抗战胜利后回到上海,春丽亦复员在家,十分苦闷。姐夫林尔文在上海办了实验农场,与妻子感情融洽,春丽许多昔日的队友也来到农场。春丽再也无法忍受丈夫的专横,于雷雨之逃到农场,恢复了往日的活力。。男孩查理出身于贫苦家庭,不但吃不到甜美的糖果,还要和母亲一起供养整个家庭。当地最著名的糖果商威利·旺克公布了一条喜讯,他将选取5名幸运儿参观自己的糖果厂,其中的一人将被授予终生享用旺克巧克力的特权。查理幸运的成为第五位人选,而与此同时,一位名叫亚瑟的陌生人正在蛊惑孩子们,谁能为他偷来糖果,他就会让谁富有起来。
旺克开始带领孩子们畅游神奇的糖果厂,而查理则带上了自己的爷爷乔。面对糖果的诱惑,孩子们接二连三的不见了,最后只剩下查理和爷爷,而心怀不满的旺克告诉祖孙俩,他们未经允许就喝了一种禁止喝的饮料……。