中国奇书《推背图》是唐初李淳风与袁天罡合撰,预言历代变革之事,准确灵验。唐太宗翻看此书后,大为赞赏,重赏李淳风,袁天罡因妒忌李淳风夺其功,怀恨在心。太宗死后,两人更将《推背图》图、文分家,两家成为世仇。而《推背图》从此绝迹民间。数百年后,两家后人阴差阳错结成夫妇……。亨利(埃德蒙·戈温 Edmund Gwenn 饰)和女儿西尔维娅(凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰)一起过着相依为命的日子。受生活所迫,亨利挪用了公款无法还债,东窗事发之后,他和女儿一起隐姓埋名踏上了逃亡之旅,途中,为了隐藏身份,西尔维娅女扮男装,易名赛尔维斯特。 在逃亡途中,亨利和西尔维娅结识了名为吉米(加里·格兰特 Cary Grant 饰)的男子,吉米也是一个骗子,气味相投一拍即合的一行人结为了旅伴。之后,提尔特(娜塔丽·帕蕾 Natalie Paley 饰)也加入了他们的行列,好笑的是,虽然朝夕相处,但没有一个人能够识破西尔维娅的伪装,直到一位名为迈克尔(布赖恩·艾亨 Brian Aherne 饰)的艺术家出现了。。卢卡斯跟妻子萨拉感情很好,突然有一天萨拉消失了,在午夜前的短短15分钟连同自己的行李都消失了。卢卡斯醒来之后发现妻子不见了,他开始出现幻觉:卢卡斯被困在一个似乎毫无止境的平行世界怪圈之中,在一个世界里有他的妻子萨拉,在另一个世界里他还和另一个女人娜拉有关系。他的世界开始崩塌,越变越糟,还被一群“知情者”追杀,这一切仅仅围绕着他,他开始明白这些事情的关键就在于11点45分,午夜前的十五分钟。卢卡斯开始穿梭在不同的时空中,每个时空的时间都不同。他见到了过去的自己和未来的自己。他自己开始变得慌乱,他也不知道哪一个自己才是最真实的。他担心自己回不到现实中,他另一边还在担心自己失踪的妻子。一番挣扎后,卢卡斯最终克服了时空的界限,解救了自己的妻子。。