影片讲述了20世纪初上海滩十里洋场,黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中,奇女子筱月桂与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。
在妓院做丫头的乡下女孩小月桂,“个高、胸大、没裹脚”,让老板新黛玉很不满意,却深得洪门老大常力雄欢心,成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉接触过程中被暗杀,小月桂孤助无缘,产女后流落乡下。
历经数年艰辛,小月桂成立滩簧班子,重返大上海,在第二代上海王黄佩玉帮助下,成为“申曲名伶”筱月桂。她发现黄佩玉与常力雄之死有关,遂与曾做两代上海王跟班的余其扬设计,杀死黄佩玉,助余其扬成为洪门山主中,第一个银行家。。北洋时期,上海滩各方势力犬牙交错。有志之士纷纷加入革命党,遭到了北洋军阀的迫害,日本人也协助北洋军阀大肆抓捕革命党。陈真身为爱国热血青年,为师父报仇后,准备重整精武门。革命党杨芸双前往秘密地点与上级领导李国风接头时被叛徒出卖,李国风为掩护杨芸双撤退,被日本人抓住。杨芸双逃跑途中遇到陈真,从日本人手里逃脱。杨芸双请求陈真帮忙救出李国风,陈真因想重振精武门,不想与日本人作对,婉拒后整日教育徒弟习武强身。杨芸双打探到李国风被日本人关押在秘密监狱,而石川凉介用尽酷刑也没能拿到想要的情报。杨芸双再次找上陈真,求其帮忙,陈真深知日本人的凶残,也明白不能独善其身,决定救人。次日,陈真被日本人带到监狱,并被石川凉介要求参与擂台比武。擂台上,陈真与石川凉介打的难分伯仲,几番殊死较量后,陈真打败了石川。同时,杨芸双众人也攻入监狱,两方混战在一起……。