抗日战争时期,重庆成为陪都,四川成为大后方。国民党中央势力的入川,引起各类矛盾的复杂化和激烈化川外各阶层人士蜂拥入川,亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板,支持同他关系暖昧的阮秋萍,把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱,更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身,被迫委身与李师长,特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中,爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾,她的举动往往同初衷相悖,造成许多喜剧性的情境。。花儿 (于慧 饰)小小年纪就失去了母亲,失去了温暖的庇佑。邪恶的继父在强暴了她之后一把火将她赖以生存的屋子给烧了个精光,在这紧要关头,善良的医生文清(达式常 饰)出手相救,他收养了花儿,给她改了一个新名字——静玲。
在文清的保护和抚养之下,静玲渐渐的长大,随着时间的推移,静玲不可避免的爱上了她唯一可以依赖的文清。在得知了静玲的感情后,文清选择离开,他希望静玲能够拥有正常的生活。成年后的静玲成为了一名模特,摄影师乃川(任伟 饰)向她展开了热烈的追求,两人最终走到了一起。静玲的继父出狱了,噩梦再一次将这个可怜的女孩笼罩。。