一个自由搏击冠军却被人在擂台上打得失禁,这是郭正男人生中的奇耻大辱。他从此成了一个害怕工作、混吃等死的“软饭男”,地位等同于女友阿绿的宠物金毛巴迪。郭正男听信电视购物广告,送巴迪去训练所改掉“破坏”的恶习,不料巴迪竟然在宠物专家八博士的实验室变成人形,居然是一个花美男!如此神奇的事件,到了郭正男这儿却一LOW到底。他居然只会利用人形巴迪的神奇嗅觉去“捡钱”。他没想到是巴迪俊秀的外表却吸引了女友阿绿的关注,巴迪隐隐成了自己的情敌。一场“饭票”危机来袭。当然神奇的变人事件其实并不是偶然,这一切都跟宠物专家八博士的一个阴谋有关……。故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下,小小伍長狄奇(張衛健),因一次拯救大元帥蒙大同,被連升七級成為旅長,从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥,氣得眼裏噴火,出尽暗招對付他,狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵,還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟,五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是,狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵,沅婉更是革命黨員,狄奇明知其身份仍把她留在身邊,再加上軍營中有人野心勃勃,使昇威鎮危機四伏……。【幕后制作】 拍摄动机起于一九五四年轰动一时的近江绢系公司的女工罢工事件。不过电影则改以大学女生抗争学校不合理的束缚为主线。京都的正伦女子大学是一所思想保守,培育学生成为贤妻良母的大学,对于学生的私生活予以严历的管束,与男学生交往者一律以退学为惩。其中泷冈富子是位外向奔放的女孩因与男生交往而受到退学的处分,村野明子是学校经费捐赠人之女,却站在与家庭相反的立埸,在学校发表左翼的激动言论,煽动学生响应反封建运动,由于明子的做法过于激进终遭失败,最后由于出石芳江之死终于引了学生群起抗议的高潮, 藉此争论。导演木下惠介也表达了左翼学生往往陷入人性弱点无法自拔的观点。本片曾可说是十几年后全球性学生运动的预言作品。而由某些角度看一九六O年前后,大岛渚导演的新左翼激进作品中也可见本片的影响。本片除了描述对封建教育的憎恶,反映社会问题外,抒情场面也优美突出。。