臬司府总捕头武良因查处贪吏得罪地方官员无数,遭到地方官员百般陷害。武良遇害后,以臬台大人为首的一伙贪官污吏暗自庆幸,从此可以高枕无忧,继续鱼肉百姓,欺上瞒下,过快乐逍遥的神仙日子。然而,以臬台大人为首的贪官污吏高兴太早,武良虽死,武良的阴魂却时常出现在污吏们的身前脑后,吓得参与陷害武良的一帮贪官污吏魂不守舍,寝食不安,人人自危。
为扫除武良阴魂的不休纠缠,避免自己作恶劣行暴露,唐盛和岳玉美两位知府大人采信算命先生的建议,结伴前往八台山风灵寺求助于住持高僧本尘大师。时逢大师云游,唐、岳两位大人被托钵师傅推荐到八台上下这是客栈住宿等候。
这是客栈的老板不是别人,正是诀别朝廷行走江湖的前督察院总捕头铁飞花。诀别朝廷行走江湖以来,铁飞花为宏伟抱负不能实现而郁郁寡欢。在本尘大师的开导下,铁飞花在钟灵毓秀的八台下开起客栈,静养悟道,伺机复出。客栈开张以来,无人问津,生意冷淡,突然来了两位大人留宿住店,铁飞花和柳儿喜出望外,安排伙计热情接待。
说来也怪,一度冷清的客栈前后不到两个时辰的工夫,邵阳知府周力大人、庆阳知府康劲川大人、兵员道王侧峰道员、知州水易览、陈朝禄大人先后入店,一个共同的目的无一例外的都是进香求佛,行善积德,没有一个承认真正的原因是因为遭到武良阴魂的纠缠,深感前程和性命不保。不愿说出真实的目的,铁飞花自然不去计较,楼上楼下地尽心伺候。表面平静的这是客栈,其实早已被武良的阴魂所笼罩。入夜时分,月上枝头,阴风乍起,冷森恐怖,第一个看见武良阴魂的,就是知府唐大人。在这是客栈看见武良的阴魂,其他几个大人开始还不相信,但接下来发生的事情,让住进这是客栈的大人们担心、疑惑、猜测、甚至是内讧。
经历阴魂缠身、性命不保的极度惊恐,大人们开始听信铁飞花的建议,离开这是客栈自顾奔命。可怜自顾奔命的路程也被武良的阴魂所笼罩,众大人在武良阴魂的笼罩下吃苦不浅,只有王侧峰大人发现其中秘密。原来,武良并没有死,所有的与武良有关的阴魂都是铁飞花一手操作。可惜,王大人发现秘密为时晚矣,武良的“阴魂”已经让心中有鬼的贪吏们供认不讳,等候应有的惩罚。。江湖戏班的皇甫义(孙树林饰)有一天在街上看到自卖自身的王莲(刘晶饰),出钱将其买下,赵大爷(高保成饰)不忍失去王莲,也随王莲进戏班当马夫。十年过去了,王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子,艺名红牡丹(姜黎黎饰)。十年来,她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时,引起有志之士的注意,建议他们为抗战义演募捐,皇甫义不同意。财阀张德仁(张逸生饰)看上红牡丹,红牡丹不从,并将兽性大发的张德仁痛打一顿。张德仁在一次演出中杀害了九月菊(赵凤霞饰),红牡丹策马踢翻了张德仁的看台。最后,戏班在好心人的帮助下逃回内地。人财两空的皇甫义,为了将摇钱树红牡丹永远控制在手,竟想霸占红牡丹为妾,皇甫义做梦都没想到,他想霸占的红牡丹竟是他多年前抛下的亲生女儿......。