抗日战争时期,上海租界地区由于其特殊的历史因素成了被日军包围的孤岛,各种抗日力量在中共地下党的领导下如雨后春笋般破土而出,正是在这个特殊时期,五个身怀绝技的国民党女特工悄然而至。特高课长竹内掀起了一股屠杀抵抗力量的血雨腥风,一时间无数仁人志士倒在了侵略者的枪口和屠刀之下,哪里有压迫哪里就有反抗,这天竹内再次带人抓捕抵抗力量,却落入了复仇者所设的陷阱。对面制高点上,陈春雪的狙击步枪早已瞄准了这个双手沾满中国人鲜血的刽子手。竹内的被杀激怒了日军高层的神经,他们调来特工高手织田,伺机反扑......。20世纪90年,长江北岸的小城市生活着三个好朋友,墩子和妞儿兄妹以及墩子的好哥们眼镜,他们每天一起骑车上下学,疯跑疯闹,红白机流行的日子里,墩子和眼镜将大把零花钱和时间都花在游戏厅,妞儿则为他们站岗放哨。快乐的时光总是转瞬即逝,某个平凡的早晨,眼镜从兄妹俩的生活中消失,带着与墩子游戏决胜负的约定前往了另一个城市。
此去经年,三人都有了各自的生活和烦恼。眼镜四处求职碰壁,女朋友也向导演投怀送抱,最终他向现实低头,进入老爸的公司过起了觥筹交错、推杯换盏商界生活;墩子开起了自己的游戏店,可是他的爱好在别人眼里只是廉价的消费品。他们时刻怀念往昔的美好岁月……。