日本对中国垂涎已久,时值中华式微,中国部分领土被列强划分为租界,日本人乘机涌进上海。佐青一郎祖父曾任日本陆军少将,到他这代家族已然没落,野心勃勃的佐青一郎加入军队,意图恢复家族荣光,却因贪生怕死退出战场。不甘失败的佐青一郎潜入上海,以为侵华战争做准备为由,拉拢虹口道场武士,疯狂迫害中国人。
陈真师承霍元甲,生有侠气仁心,几度维护同胞与日本人对抗,招致虹口道场报复,精武门师兄弟皆受重创。日本武士得胜后,更加变本加厉欺辱中国人,陈真挺身而出,击败虹口道场场主井田川雄,大振上海民心。
日本人战败后并未安分,反而杀害许多无辜国人,陈真前往虹口道场探查究竟,然而他面对的不止是井田川雄,还有狡诈残忍的佐青一郎。。与父亲相依为命的穗(音)靠教外国人中文维生。一日,父亲因为涉嫌招妓被捕。穗赶到警局,幸遇民警王伟网开一面放过了其父,穗作为感谢以身相许。后来,穗发现王伟除自己外还有诸多情人,因而备受打击,最后索性偷了王伟的配枪。 在穗不同国籍学生中有一位因裡里驿爆炸事件失去家人的韩国人——金光哲。在潜移默化的接触中,穗发现自己和金光哲有很多共同语言,渐渐对其形成了精神上的依赖。但当她听到金光哲决定离开当地远赴蒙古时再度陷入了失落和绝望。 冷酷的现实中,穗开始感到自己的生命正一点点地向地狱接近……。