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杰西卡（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）是学校的性感辣妹，这天，她和好友艾宝一起去疯狂购物。杰西卡买了一对耳环，其实这是一对魔法耳环，假如两个人分别戴上一只耳环，他们的身体就会互相交换。当然，杰西卡现在还不知就里。 同时，抢劫犯克里夫（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）正在抢劫离购物中心不远的一座加油站，当他将油站的员工都制服后，购物完的杰西卡和艾宝开着车来加油了。她们误将克里夫当成了油站员工，克里夫为了避免引起麻烦，就装作油站员工帮她们加了油。不料离开时杰西卡刚买的耳环掉了一只在地上，被克里夫捡到了。第二天一早醒来，杰西卡的身体换成了克里夫的了！不知就里的她大摇大摆来到了学校……。上世纪20年代旧上海，俨然一个冒险家的乐园。成千上万的人蜂拥至此，只为实现那“一朝富贵，平步青云”的美梦。当然，正引起巨大的诱惑性，各色人等纷繁踏至，鱼龙混杂，好一个混乱喧闹所在。 经历七年牢狱之灾，赌界名人龙四爷（谢贤 饰）重返上海滩，追被夺回他所失去的一切。在火车上，龙四结识包括蓝鹰、杜百川、徐大山、成昆（黄仲昆 饰）等十几位好汉，这十三人虽结为兄弟，同闯天下。龙四初战告捷，一战打败黄海所有高手，并将其赌场据为己有，随后更拿下赌场大鳄其善。前后只用七天时间，龙四重新称霸上海赌场。在此之后，他将旗下赌场分给十二位结拜兄弟打理。然而自古“苦同享、富难当”，利欲熏心的成昆意欲借此作大，上演了手足相残的连番恶斗……。资深刑警崔昌植（孙贤周 饰）新近升职，加上极其器重他的署长跟上层不断美言，崔班长的前途一片光明。谁知正当他春风得意之际，一桩意外突然向他袭来。在和下属饮酒聚餐后，崔昌植乘坐出租回家，不曾想出租车司机将他拉到荒郊野外。对方似乎知道崔班长干过的所有罪恶勾当，一番激烈搏斗后，对方死于崔班长之手。在此之后，他刻意伪装不在场证明，以图瞒混过关。次日一早，受害者尸体竟然被人用吊车悬挂在江南警察局的对面，由此在社会上引起极大震动，而做贼心虚的崔昌植也感觉受到了前所未有的威胁。 隐藏在黑暗之中的对手是谁？他究竟想干什么？。