在海洋深处,生活着一群由头目里诺统领的恶势力犯罪家族:鲨鱼黑帮。海底黑帮老板之子被一艘大船上扔下的铁锚砸死,但一条名为奥斯卡的鱼稀里糊涂地成了目击者,因而卷入了一场本与他无关的黑道纠纷中。。生化制药厂的老板Franklin提供大量资金供让Susan McAlester博士研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心,提取鲨鱼脑中蛋白质,注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到更多的鲨鱼脑蛋白,Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样,并向Susan提出了警告,却得到了Susan的无视。终于,在最后一次实验中,那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……。