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10 年前
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1996年省经贸委干部邱磊响应省政府号召，来到国家级贫困县紫阳县开展扶贫工作。
在短短的三年时间里，邱磊以满腔热情和锲而不合的顽强精神，克服重重困难，帮助贫困山区引进亿元资金，在当地修建了养鸡场、茶场、蔬菜大棚，教村民养甲鱼，种蔬菜；同时还资助失学儿童，使他们重返校园读书。在邱磊三年扶贫期满之日，当地百姓舍不得他离开，恳请他再留一年。邱磊答应了农民的请求，不料，这使他永远留在了紫阳。
1999年5月13日，邱磊在陪同外地客商考察途中，所乘汽车刹车突然失灵，危急关头，他将别人推出车外，自己却随车落下悬崖，不幸罹难，时年不满36岁。。柳生烈堂（大木实饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子饰）。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。 蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……。
