大约三百年前的元禄十五年(1702年),第五代将军网吉实行安民政策,百姓生活平稳。年轻的武士青木宗左卫门(冈田准一饰)为了寻找杀父仇人金泽十兵卫(浅野忠信饰)远离家乡,从信州来到了江户。但他剑术差矣,实际上根本无法完成报仇。
宗左卫门在一间破旧的小屋中落脚,开了家小私塾糊口度日,宗左卫门对住在对门的美貌寡妇纱枝(宫泽理惠饰)情愫暗生。后来宗左找到了金泽,然而仇人已经放下了杀人的刀,与妻儿过着普通的日子,宗左开始思考复仇究竟意味着什么。另一边,赤穗藩的武士来到这一带潜伏,伺机为含冤切腹的领主报仇。都是为了复仇的他们,会得到什么结局呢?。1990年代,陕北某地。雨住的父亲生前是个兽医,临终前接生的一头驴崽叫“驴嘎”。父亲死后,雨住对它精心饲养,以寄托对父亲的思念。平日里跟小伙伴玩,宁肯让人骑自己也不让骑驴,久而久之,人们都叫雨住为驴嘎。一天,村里来了摄制组,演员小海特想骑毛驴,却不小心摔伤了脚。制片方为不影响拍摄进度,请形象差不多的雨住当小海替身,并付给他一份酬劳,雨住很是高兴,把这钱送给了生病的妈妈。根据剧情需要,戏中日本鬼子要杀掉小毛驴,导演看到雨住对毛驴的特殊感情,采用特技处理了这场戏。剧组要离村了,小海抱着雨住久久不想分开……。