14岁的莉莉(达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰)和父亲生活在自家的农场里,母亲的早逝为莉莉幼小的心灵蒙上了阴影,父亲也因此变得脾气暴躁郁郁寡欢。好在有黑人姑娘罗萨琳(詹妮弗·哈德森 Jennifer Hudson 饰)的陪伴,莉莉才能够健康的成长,罗萨琳成为了莉莉唯一的港湾。 在那个年代,对于黑人的歧视和迫害从未停止,无奈之下,罗萨琳和莉莉只得离开了熟悉的家园,千里迢迢来到了位于卡罗莱纳州南部的小镇上。在这里不仅有莉莉关于母亲的回忆,还有性格开朗的鲍莱特三姐妹。鲍莱特三姐妹经营着一间蜜蜂养殖场,在这里,五个姑娘开始了她们充满了快乐和幸福的新生活。。1900年春,青城水烟商家孟府的大公子孟祥河带着妻儿回到青城,卷入了林奇川、孙三一伙侵吞孟家产业的凶险漩涡。靠自己的枪法和同骆五、王管带的关系,孟祥河让林奇川一伙断绝了吞没孟家财产的念头。凭借敏锐的商业嗅觉,孟买下了滞销的大量水烟,成为青城首富。辛亥革命爆发后,孟组织青城商界为革命军筹集资金,差点被林奇川一伙害得家破人亡。1937年,日军侵略中国,派飞机轰炸兰州城。孟祥河儿子孟岸、儿媳林琅为掩护民众撤离而被炸死。儿子﹑儿媳的牺牲使其更加坚定了抗日决心,主动上门找林奇川冰释前嫌,共谋抗战大业。在亲人的尸骨面前,两位几十年的仇敌,在民族危难的大是大非面前尽释前嫌,携手组织“抗日同盟会”,并散尽家产,将所得银两全部捐给了“八路军兰州办事处”,支援民族抗日大业……。