1950年代,上海。青年职员赵辉喜爱体育运动,尤其是篮球,但医疗器械局里唯一的球场却被一堆废料常年占着。找办公室主任张人杰要求成立体协,他却一直拖着不办。后来,赵辉偶然认识了运动员林瑞娟和其父、体院教授林允文,并希望林教授能去他们单位指导体育工作,林欣然应允。不久,林瑞娟所在的人民银行与赵辉单位组织篮球比赛,结果由于器械局职工平日缺乏锻练,输了比赛。赵辉等人借机要求领导抓紧成立体协,把堆满废料的篮球场倒出来。在林教授指导下,医疗器械局的群众体育活动迅速开展起来。。1943—1945年,在小街镇和塔湾村城乡,葛二蛋和麦子,一个性格直爽,侠肝义胆、敢作敢为;另一个精于算计,极端利己、不择手段。他们曾是患难兄弟,也曾同仇敌忾,他们转战于相同的战场而遭遇了不同的命运。葛二蛋和麦子进城找鬼子报仇未果,葛二蛋来到塔湾村,受到八路军的启蒙,将自己的家仇转变为国恨,从农民成长为优秀抗日民兵;麦子加入伪军,逐渐在权势和金钱利诱下堕落成汉奸。麦子利用葛二蛋来打击抗日力量以向鬼子邀功,葛二蛋在斗争中成长,识破麦子诡计,利用敌人的矛盾,完成了党交给的任务,从民兵成长为合格的八路军战士。。