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故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……。承接上一部的故事，杨来西依旧为抗日事业贡献着他的力量。杨来西带领抗日小分队，积极为新四军运送物资，刺探情报。利用情报，新四军在江边夜战取得了全面胜利。杨来西为一个伤兵送信到浙东抗日根据地，让马队长提前知悉了日军的阴谋，想出“空城计”吓退了日军。加入新四军后，杨来西跟随杨队长参与作战，成功击杀准备潜逃的日本军官。后来，杨来西跟随浙东游击纵队通过红色通道北撤，他发誓，一定要将日本鬼子赶出中国。。