Mark哥(周润发 饰)和志民(梁家辉 饰)是堂兄弟,两人是越南华侨,现正在香港发展。岂料越战打响,两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危,为了凑足钱将志民父亲接到香港,两人决定帮当地黑帮走私军火到越南。岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击,关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰(梅艳芳 饰)及时相救,两人才幸免于难。逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后,英杰辞别了两人。随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港。回港后,两人过着安稳平静的生活,只是一直都没有打听到恩人英杰的消息。突然有一天,英杰出现了,重逢令三人都十分开心。只是,一场祸事也在悄悄逼近……。大字不识一筐的冯天魁(陈宝国 饰)是川军永州警备司令兼66师师长,心血来潮的他自封陆海空三军司令,却在上任大典上遭英国炮艇轰击,军委会中将参谋长贺国光(姚刚 饰)认为冯就是一个什么都不懂的莽夫。由于冯天魁手握川军重兵,国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心,并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发,他以不变应万变,多次粉碎敌人的阴谋诡计。
卢沟桥事变后,冯天魁率部走出四川北上抗日,他的部队逐渐在战斗中打出了国威,特别在台儿庄战役中,面对数倍于已的日寇,冯天魁率部浴血七昼夜,最终全部壮烈殉国......。