本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿(郑则仕 饰)、驾驶教练邓子敬(徐锦江 饰)和商社服务生李怀(梁家辉 饰)三人年少时结为兄弟,如今靠马二灿工作之便,他们时常坑蒙拐骗,然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞,三人心怀愤懑,遂计划绑架老板家公子勒索,不料计划被赌徒蛇仔明偷听,于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动,他们得手后不慎将老板公子打死,勒索不成四人再度绑架老板本人,终于得逞,然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。小镇医生王利一心里暗暗喜欢家里新来的护士刘光美,一天早上,医生竟无故失踪了。太太娘月琴,大儿子在乎,媳妇素淳以及光美,大家都发慌了,医生到底怎么了,这种事从来没发生过。
事实是,那天一早,天还没有亮,利一背着相机,一个人搭早班客运车到海边看海去了。医生第二天上午回到诊所,大家松了一口气,却没有人看出这次医生出走的任何意义,只有利一自己心里明白,当然,光美多少也是明白一点的。月琴自然知道利一和光美的秘密,却不便声张,心里则觉异常痛苦。不久,医生的小儿子在论从美国留学回来,刚抵家门,想不到他竟也看上了光美,在这同时,月琴病倒了,口口声声要和利一离婚。而在论在一次夜归的情况下,不经意发现了父亲和光美的暧昧关系,当下惊异不已,遂决定提早前去台北,依原先计划,和朋友合伙开广告公司。月琴则不理会利一的挽留,坚决搬去丰原表叔公家里,终日种植花草。利一带光美到鹿港游玩,回来后,光美决意离开诊所,前去台北发展,她去找在论,在论介绍她去当模特儿。利一无法忘怀光美,对月琴则心怀愧疚之情。天有不测风云,月琴高血压病犯,利一众人赶到时已经回天乏术,利一内疚不已。月琴死后不久,光美回诊所看利一,两人相对,却不知所云,回顾前尘,徒留感伤悲叹而已。。公元1840年鸦片战争以后,不堪忍受清朝残酷压榨和外国侵略的各地中国人民,纷纷起来英勇抗争。其中以洪香全为首的"天帝会"势力最大。其于1851年在广西金田村起义,定国号为"太平天国"。 义军起义后的两年就席卷长江,截断了清朝的漕运,攻下南京.太平天国定都于此改称天京。清朝启用汉族名家曾国藩编练的湘军以击太平天国,无奈前后湘军均大败。曾国藩自杀。太平天国同时也把略者打得一败再败,不敢见仗。然而偏安东南,孤军北伐,天京事变,使得太平天国大好形势骤然跌入谷底。 东王杨秀清日益骄纵,觊觎天王宝座,北王韦昌辉借力杀人|而洪秀全也私心颇重,使得北王杀骨干两万余人|翼王石达开被迫带兵分道扬镳,牺牲在大渡河畔.此后,虽然有陈玉成,李秀成的艰苦奋斗,但至终敌不住中外统治者疯狂进攻,1864年洪秀全病逝,太平天国也随之瓦解…..。