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帕里斯（罗伯特·卡明斯 Robert Cummings 饰）和德雷克（罗纳德·里根 Ronald Reagan 饰）是青梅竹马的玩伴，虽然他们的性格大相径庭，但两人之间的感情却非常的要好。帕里斯爱上了医生亚历山大（克劳德·雷恩斯 Claude Rains 饰）的女儿卡桑德拉（贝蒂·菲尔德 Betty Field 饰），然而，卡桑德拉却被严厉的父亲软禁在家中，十分的痛苦。 那边厢，个性轻浮的德雷克邂逅了名为路易斯（南茜·科曼 Nancy Coleman 饰）的女子，当德雷克前往路易斯家提亲时，他因为自己的风流韵事而遭到了路易斯家人们的拒绝。之后，德雷克又遇见了兰迪（安·谢里登 Ann Sheridan 饰），虽然兰迪出身于一个非常贫穷的家庭之中，但是两人还是很快就坠入了情网。。在美国的传说中，孩子要把换掉的牙齿放到枕头下，当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿，如果这时孩子不慎看到牙仙的脸，他们就将被残忍杀死。 小男孩凯尔（Joshua Anderson 饰）刚刚掉落最后一颗乳牙，牙仙的传说吓得他无法安然入睡。当晚他从梦中突然醒来，看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛，火苗烧到牙仙的眼睛。接下来惨剧发生，凯尔的母亲（Rebecca McCauley 饰）被愤怒的牙仙残忍杀害。次日警方勘查现场，一致认定凯尔是杀母凶手。12年后，离开监狱的凯尔（Joshua Anderson 饰）半岛拉斯韦加斯，他无论走到哪里都随身带着蜡烛，睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有的人都认为他是疯子，但凯尔知道，怀恨在心的牙仙十几年来无时无刻不在谋划夺取他的性命……。