祝英台(梁小冰 饰)天真烂漫,与丫鬟吟心(江祖平 饰)女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯(罗志祥 饰)自幼家贫,但得到母亲悉心栽培,到了入学之年,也与书童四九上路求学,以求高中光耀门楣。
学堂里全是十七八岁的少年,活泼捣蛋,引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中,祝英台与梁山伯渐渐相爱,不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台,处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光,但风雨已经骤现眼前。。清光绪年间西北小镇,尔嘎为报杀父之仇,集结四位江湖朋友对付诚信镖局侯氏兄弟。其昔日恋人连秀之夫侯一先屡次暗中派人刺杀尔嘎等人。连秀得知老公侯一先罪行后,帮助尔嘎救出同伴,杀死侯氏兄弟,并为救尔嘎而死。。平凡的相貌,温吞水一样的性格,风平浪静的成长历程,宋(Navapol Lampoon 饰)就是这样一个从头到尾、从里到外都只能用“普通”来形容的男孩。然而,在内心里,宋一直保留着自己最初的梦想,尽管被禁锢、被束缚,但实现梦想的火焰从来就未曾熄灭过。
郜(Paiboonkiat Kiewkaew 饰),个性阳光,体格健壮,成绩优秀,似乎世间所有的优点都集中体现在了他的身上。讽刺的是,这样一个完美的男孩,却偏偏和平凡的宋是青梅竹马的好友,两人曾经无话不谈,共同经历过一段两小无猜的童年时光。成年后,宋果断离开了充满了压抑气氛的家庭,进入社会,决心实现自己的理想。然而,当现实照进理想之时,宋会做出怎样的选择呢?而再度出现在他生活里的郜,又会让他的生活发生怎样的改变呢?。