二十年代的美国,纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯,他们开始从事走私活动。不久,“面条”在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢。
若干年后,“面条”出狱,当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人,在麦克斯的带领下,他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入,麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑,竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭,偷偷打电话报警,想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战,麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦,离开纽约,回到年少时生长的地方。
多年过后,几近垂暮的“面条”重新回到纽约,他遇见了少时的朋友和旧情人,而当年麦克斯等人的死因背后,竟隐藏着出乎意料的阴谋。。1942年,瓜达尔卡纳尔岛,美军陆战第1师占领了该岛上的日军机场,由此拉开了太平洋战争上的战略对日大反攻。三个美军海军陆战队士兵莱基、史赖吉和巴斯隆在太平洋上经历了二战时期最为惨烈的太平洋战争。在太平洋上,日本陆军骄横狂妄,对美军发起了猛烈的攻势,期间不乏使用自杀式的袭击。
从惨烈的瓜达尔卡纳尔岛战役、格洛斯特角登陆战,及热带丛林战役,贝里琉岛战役,到硫磺岛战役直至冲绳岛战役。莱基、史赖吉和巴斯隆见证了日军的负隅顽抗直至最后的溃败,也亲眼看到战友不断的在这惨烈的战斗中牺牲。。1939年,日军占领扬州,到处强抢,虐杀,扬州有一艺人,人称“飞刀”,常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心,小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀,刺杀日军无数,但寡不敌众,万分危急时,一伙蒙面人从天而降,救出飞刀。 仙女镇有一营长叫刘瞎子,原是响马出身,杀富济贫,因不肯投降日军,日军占其寨烧其营奸其妻女,刘瞎子率部下投奔韩得勒,扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲,妹妹荷花,开着酒栈,和奸商,地痞,特务周旋,苦中作乐。一日晚,阿莲去外地进酒,喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情,悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花,要强娶为妻,荷花怒斥,撕打中,飞刀来到,二人争夺荷花,刘瞎子恼羞成怒,掏枪射击飞刀,飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时,日本鬼子也虐杀到此,荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……。