抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑饰)和谭参谋(谭增卫饰),并配备报务员白洁芬(宫主饰)随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起色。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......。顾柔家逢巨变,父亲坠亡、母亲车祸病重。叶执锋趁势要求顾柔接近同父异母弟弟叶持,引发一系列情感纠葛与阴谋算计。在叶氏集团的权力争斗、感情纷争中,顾柔逐步揭开父母遇害真相,最终使凶手叶持得到应有的惩罚,正义得以伸张。。根据庄大伟的小说《塌鼻子》系列改编而成的木偶剧。动画版包括第1集《比吃公开赛》和第2集《菜谱惹麻烦》。。