解放前的上海,很多底层人寄居在闻家店,正可谓三教九流,鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生;赖皮匠为妻子治病债台高筑;走方卖药的金老头讲义气;巡捕石敢当呆头呆脑;报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师(石挥 饰)则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花,放浪不羁。她先是与小偷杨七郎(张伐 饰)私通,不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹(周璇 饰)。妒火中烧的赛观音,从此对妹妹百般欺负,并与姘头小方密谋毒死闻太师,卖掉石小妹。而此时,决定重新做人的杨七郎,正准备和石小妹私奔,正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起,闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。电视台的监制阿南(曾志伟 饰)一直郁郁不得志,虽然才华横溢,但是由于不善交际,做的都是一些冷门时段的节目。这日,他在一个公众场合偶遇了过气歌手阿Ken(吴镇宇 饰),发现阿Ken想方设法都想上台献唱。看着阿Ken的古怪举动,阿南突然有了一个想法,发现了一条可以帮助二人成功的道路。阿南向阿Ken提出成为他的独家代理人,并帮他重新包装,保证他一定能咸鱼翻身。原来,阿南的计划就是让Kenny装疯卖傻,全力吸引传媒的视线,为了能再次踏上舞台,阿Ken答应了。
果然如阿南所料,Kenny的疯癫行为引来了大批传媒,他也迅速走红。此时,电视台为了能让Kenny来上节目,只好满足阿南的要求,将他调到热门时段的节目让他大展拳脚。正当这对伙伴的事业一帆风顺时,一个艰难的抉择却摆在了阿南面前。。